1930年代,乡村少年唐水生来到上海投靠六叔(李雪健),在他的引荐下,做了歌舞皇后小金宝(巩俐)的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷(李保田)的女人,但与其手下宋二爷有染,而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。
六叔的猝死使唐老爷心生警觉,带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难,并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解,渐渐对唐老爷的残忍非常不满,然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。
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